5月20日晚間，美都能源(600175,SH)發(fā)布公告，稱收到上交所《關于對美都能源股份有限公司2017年年度報告的事后審核問詢函》。2017年，美都能源營收64.82億元，同比增長46.61%；歸屬于上市公司股東的凈利為5788.91萬元，同比減少61.18%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利為1.64億元，同比增長321.62%。

　　記者注意到，此次上交所對美都能源2017年年報的問詢函，主要聚焦美都能源孫公司德清美都新能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱美都新能源)收購德朗能是否存在關聯(lián)交易，收購過程中高溢價高業(yè)績承諾的合理性及商譽減值等問題。

　　高溢價收購后標的連續(xù)虧損

　　2016年11月，美都新能源以3.97億元收購上海德朗能動力電池有限公司(簡稱德朗能)49.597%股權,評估增值率達278.58%,形成商譽1.92億元。同時,交易對方承諾德朗能2017~2019年扣非后凈利潤不低于1億元、1.25億元、1.56億元。彼時美都能源表示，本次交易有利于公司將新能源的優(yōu)勢結合進入公司傳統(tǒng)業(yè)務中，豐富公司的業(yè)務布局。

　　根據(jù)美都能源2017年年報披露，目前美都能源的主營業(yè)務包括:傳統(tǒng)能源包括原油及天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；新能源業(yè)務包括新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發(fā)和生產(chǎn),同時培育石墨烯新興材料的產(chǎn)業(yè)應用；金融和準金融；商業(yè)貿(mào)易和房地產(chǎn)，以及服務業(yè)等。

　　其中，新能源業(yè)務中的鋰電池生產(chǎn)業(yè)務，主要由德朗能負責運營。美都能源方面表示，德朗能的技術實力在行業(yè)中處于領先水平,經(jīng)過多年的持續(xù)研發(fā),其2017年新建產(chǎn)線投產(chǎn)的2600mah和3200mah的18650型號動力鋰電池,能量密度高,能在相同體積的電池組模塊中提供新能源汽車更多的動力,從而提升續(xù)航能力。截至2017年底,德朗能擁有張家港、上海、寧波三個生產(chǎn)基地,合計產(chǎn)能為2.5Gwh。

　　但是從德朗能的實際經(jīng)營情況來看，公司2016年、2017年連續(xù)虧損,凈利潤分別負1717.52萬元和負1710.13萬元。

　　對此，上交所要求美都能源補充披露上市公司董監(jiān)高及控股股東是否與收購德朗能的交易對方及關聯(lián)方存在關聯(lián)關系，是否存在其他股權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務等利益安排；此外還需說明前期高溢價收購、高業(yè)績承諾的合理性，是否存在利益輸送等情況。

　　商譽減值合理性受關注

　　2017年，德朗能扣非后虧損1940.91萬元,比利潤承諾少1.19億元，美都能源在2017年年報中披露，德朗能收到業(yè)績補償款5970萬元,美都能源將全部業(yè)績補償款1.19億元計入2017年營業(yè)外收入,而本期上市公司歸母凈利潤5788.91萬元,上述業(yè)績補償對當期損益影響重大。同時,在德朗能業(yè)績承諾少1.19億元的情況下,美都能源僅計提3036.24萬元商譽減值。

　　基于這一情況，上交所要求美都能源披露美都能源實際收到的業(yè)績補償款、后續(xù)收款安排、原對賭方全額支付業(yè)績補償款的資金能力，將1.19億元全額計入2017年營業(yè)外收入的會計依據(jù)及合理性以及商譽減值是否充分,商譽減值計提金額遠少于業(yè)績承諾差額是否符合會計準則等問題。

　　中略資本創(chuàng)始人高劍鋒表示，此前資本市場存在一些“忽悠式重組”現(xiàn)象，低價值的公司被高溢價買進，上市公司買進之后業(yè)績迅速變臉。由于此前收購過程中交易雙方達成了業(yè)績承諾，所以當業(yè)績不達標時，交易對方就會按照承諾利潤補償給上市公司，但在二級市場而言，這和當初收購的交易對價是不對稱的，如果標的企業(yè)盈利能力好、業(yè)績承諾金額大，會推高標的企業(yè)的溢價空間，對二級市場投資者造成非常不利的局面。

　　另據(jù)《證券時報》報道，5月14日至19日滬深兩市公開渠道共發(fā)出129封問詢函，其中年報問詢函達97封，占比達75%。

　　上交所方面表示，年報審核中注意到，部分上市公司前期并購重組中高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“后遺癥”開始凸顯。不少重組公司業(yè)績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，引發(fā)市場普遍關注。本次年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統(tǒng)計顯示，36家公司商譽占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況看，不少公司并購標的實現(xiàn)的業(yè)績剛好“踩線”，還有部分公司實現(xiàn)業(yè)績遠低于承諾業(yè)績，標的資產(chǎn)經(jīng)營質量堪憂。

　　對于年報中發(fā)現(xiàn)的問題，上交所表示，第一時間發(fā)出審核問詢函，根據(jù)問題的不同性質、影響大小，已經(jīng)做了相應處置。對于問題突出、回復內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，已督促其補充披露，并充分揭示風險；對存在業(yè)績變臉、資金占用、違規(guī)擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程序。目前，根據(jù)年報審核情況，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監(jiān)局關注或現(xiàn)場檢查。